25 AVRIL 2014. - Arrêté du Gouvernement flamand fixant les statuts de l'agence autonomisée externe de droit public Société de Développement de l'Aéroport d'Ostende-Bruges

Le Gouvernement flamand, Vu le décret du 10 juillet 2008 relatif à la gestion et l'exploitation des aéroports régionaux d'Ostende-Bruges, de Courtrai-Wevelgem et d'Anvers, notamment les articles 4, § 3 ;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, rendu le 17 juillet 2012 ;

Vu l'avis du « SERV » (Conseil socio-économique de la Flandre), rendu le 19 mars 2013 ;

Vu l'avis 53.226/3 du Conseil d'Etat, donné le 22 mai 2013, en application de l'article 84, § 1er, alinéa premier, 1°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973 ;

Sur la proposition de la Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics ;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Le présent arrêté fixe les statuts de l'agence autonomisée externe de droit public Société de Développement de l'Aéroport d'Ostende-Bruges qui sont joints en annexe au présent arrêté.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Le Ministre flamand ayant les travaux publics dans ses attributions et le Ministre flamand ayant la politique de la mobilité dans ses attributions, sont chargés, chacun en ce qui le ou la concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 25 avril 2014.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics, H. CREVITS

Annexe. - Les statuts de l'agence autonomisée externe de droit public Société de Développement de l'Aéroport d'Ostende-Bruges.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE L'AEROPORT D'OSTENDE-BRUGES Société anonyme de droit public Bld. Albert II 20, bte 2 1000 Bruxelles STATUTS Titre 1er. Forme, nom, siège, mission, compétences et durée

Article 1er.Forme et nom § 1er. La société est une agence autonomisée externe de droit public aux conditions fixées dans le décret du 10 juillet 2008 relatif à la gestion et l'exploitation des aéroport régionaux d'Ostende-Bruges, de Courtrai-Wevelgem et d'Anvers, à appeler ci-après le Décret.

La société a la forme d'une société anonyme de droit public. Elle porte le nom de Société de Développement de l'Aéroport d'Ostende-Bruges, en abrégé SDA Ostende-Bruges. § 2. La société est soumise au Décret, et en ce qui concerne les affaires qui ne sont pas explicitement réglées par le Décret, au décret cadre sur la Politique administrative du 18 juillet 2003 (à appeler ci-après Décret Cadre) et aux présents statuts, dans cet ordre. Sans faire préjudice aux dispositions précédentes, les dispositions du Code des Sociétés s'appliquent à la société anonyme pour tout ce qui n'est pas explicitement réglé par le Décret, le Décret Cadre et les statuts. Dans les statuts il ne peut pas être dérogé au Décret, ni au Décret Cadre, ni aux dispositions obligatoires du Code des Sociétés, sauf si ces dérogations résultent du Décret ou du Décret Cadre.

La société n'a pas la qualité de commerçant.

Les dispositions de la loi du 31 janvier 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 source service public federal justice Loi relative à la continuité des entreprises fermer relative à la continuité des entreprises et la loi sur les faillites du 8 août 1997 ne s'appliquent pas à la société. § 3. Sans faire préjudice à l'ordre, fixé dans le paragraphe précédent, ainsi qu'aux dispositions de son alinéa trois, les présents statuts doivent être lus et appliqués comme étant en conformité complète avec la législation la plus actuelle.

Article 2.Siège Le siège de la société est établi à l'adresse suivante : Bld. Albert II 20 bte 2, 1000 Bruxelles.

Le siège peut être transféré vers tout autre lieu dans la Région flamande ou la Région de Bruxelles-Capitale, par décision du conseil d'administration, à condition que la législation en vigueur en matière de l'emploi des langues soit respectée.

Chaque déplacement du siège de la société est publié dans les annexes du Moniteur belge par intervention du conseil d'administration.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer des unités d'établissement sur le territoire de la Région flamande et de la Région de Bruxelles-Capitale, sous forme de succursales et filiales.

Article 3.Mission et compétences § 1er. La société a pour mission d'assurer le développement durable, le maintien, la gestion et l'entretien et la mise à la disposition de l'infrastructure de l'aéroport, ou une partie de cette dernière, contre une indemnisation conforme au marché à la SEA Ostende-Bruges qui en assure l'exploitation commerciale.

La concrétisation de la manière qualitative et quantitative de laquelle les activités seront assurées par la société, est fixée dans un contrat de gestion, tel que visé aux articles 14 à 16 inclus du Décret Cadre.

Le contrat de gestion concrétisera également les tâches et obligations que la société doit assumer en ce qui concerne la surveillance des services de contrôle, de sécurité et de protection, des services de pompiers et de la certification de l'aéroport .

La société et la Région flamande concrétiseront également dans un accord de gestion quelles sont leurs tâches et responsabilités respectives relatives à l'exécution des accords de coopération en matière du trafic aérien conclus par la Région flamande le cas échéant avec les autorités fédérales ou qui seront conclus à l'avenir.

La société peut en outre procéder à tout acte et activités qui contribuent directement ou indirectement ou qui se rapportent à la réalisation de sa mission.

Par « infrastructure de l'aéroport » il faut entendre l'ensemble des biens mobiliers et immobiliers nécessaires au fonctionnement de l'aéroport régional d'Ostende-Bruges, y compris l'infrastructure de base. § 2. La société gère entre autres les biens du domaine public et privé, dont elle est propriétaire, ainsi que l'infrastructure qui s'y trouve, à condition qu'une autorisation préalable par le Gouvernement flamand soit exigée en vue de l'affectation et la désaffectation de ses biens domaniaux et en vue de l'aliénation des biens immobiliers dont elle est propriétaire.

Sauf les dispositions citées ci-après, la société décide librement, dans les limites de sa mission social, de l'acquisition, de l'utilisation et de l'aliénation de biens corporels et incorporels, de la constitution ou de l'abrogation de droits personnels ou réels sur ces biens, ainsi que de l'exécution de telles décisions et de leur financement.

S'il s'agit de biens du domaine public, la société ne peut attribuer des droits réels sur les biens dont elle est propriétaire qu'après motivation particulière et circonstanciée et à condition que le droit réel n'est pas manifestement incompatible avec l'affectation publique de ces biens immobiliers.

La société peut, conformément à la réglementation relative à l'expropriation d'intérêt public et après autorisation du Gouvernement flamand, exproprier à son propre nom et pour son compte des biens immeubles nécessaires pour la réalisation de son objectif social. § 3. La société est habilitée à effectuer des transactions et à conclure des accords d'arbitrage. § 4. La société peut recevoir des subventions de personnes morales publiques, des donations et legs. La Région flamande accorde une dotation annuelle à charge du budget général des dépenses et en complément à ses propres revenus à la société. § 5. Le Gouvernement flamand peut assurer la garantie de la Région flamande aux emprunts, dettes ou obligations de la société.

Article 4.Durée La société a une durée indéterminée.

Titre 2. Capital, actions, obligations et warrants

Article 5.Capital Le capital de la société est entièrement placé et s'élève à 61.500,00 euros (soixante et un mille cinq cent euro).

Il est représenté par 10.000 (dix mille) actions nominatives, sans mention de la valeur, qui représente chacune 1/10.000 (un dix millième) du capital social.

Article 6.Nature des actions Les actions de la société sont et restent nominatives.

Un registre des actions nominatives avec indication précise de chaque actionnaire et avec mention du nombre de ses actions, des transferts et des versements effectués, est tenu au siège de la société. La propriété des actions ressort exclusivement de l'inscription dans ce registre. Des certificats sont délivrés aux titulaires des actions nominatives en vue de cette inscription. Chaque actionnaire peut consulter ce registre.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par une seule personne vis-à-vis de la société. Tant que cela ne se n'est pas fait, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme détenteur du titre vis-à-vis de la société.

Article 7.Transfert d'actions, droit de préemption et droit d'approbation 7.1. Dispositions générales § 1er. Chaque transfert d'actions doit être exécuté par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et par le repreneur ou par leurs représentants, ou de toute autre manière autorisée par le Code des Sociétés, le cas échéant au moyen d'une signature électronique, conforme à la législation en vigueur à cet effet. § 2. Un transfert d'actions ne peut pas mener à des préjudices au statut de la société en tant qu'agence autonomisée externe de droit public. 7.2. Transfert libre Le transfert d'actions par la Région flamande à un autre actionnaire ou à un tiers qui a été désigné par le Gouvernement flamand, est, sans faire préjudice à l'article 7.1, libre et n'est pas soumis à quelconque limitation. 7.3. Droit de préemption § 1er. Tout transfert autre que celui visé à l'article 7.2, est soumis à un droit de préemption de la Région flamande. § 2. Tout actionnaire autre que la Région flamande qui veut ou doit transférer ses actions (à appeler candidat-cédant ci-après) en informera la Région flamande et le conseil d'administration de la société par lettre recommandée (à appeler ci-après lettre de notification), simultanément avec les conditions du transfert. Cette notification doit avoir lieu avant que quelconque engagement relatif à un tel transfert ne soit conclu.

La lettre de notification comprend au moins : 1° le prénom, le nom, la profession et le domicile ou le nom de la société et le siège du candidat-repreneur ;2° le nombre d'actions que le candidat cédant veut transférer ;3° le prix ;4° la description de toutes les conditions et modalités du transfert proposé ;5° l'engagement du candidat-repreneur de respecter tous les droits et obligations mentionnés dans la notification, notamment une copie de l'offre contraignante du candidat-repreneur § 3.La Région flamande dispose d'un délai de soixante jours civils pour décider qu'elle fera valoir son droit de préemption ou non. Le candidat-cédant, ainsi que le conseil d'administration de la société doivent être informé dans le même délai de la décision par lettre recommandée. Si la Région flamande n'a pas pris de décision à l'échéance du délai précité de soixante jours civils, elle est supposée d'irrévocablement renoncer à l'application de son droit de préemption.

Si la Région flamande décide de faire valoir son droit de préemption, le mécanisme d'approbation, visé à l'article 7.4, ne doit pas être respecté. Les actions en question seront alors transférées à la Région flamande dans une période de quatre mois après la lettre de notification, à un prix mentionnée dans la lettre de notification ou, si ce prix est supérieur à la valeur active nette de ces actions, à un prix qui est fixé sur la base de l'actif net de la société, divisé par le nombre d'actions émises.

Si par contre la Région flamande décide de ne pas faire valoir son droit de préemption ou si elle n'a pas pris une décision à à l'échéance du délai précité de soixante jours civils, le mécanisme d'approbation, visé à l'article 7.4, devra être respecté, à condition que la lettre de notification sera considérée comme lettre d'offre pour les objectifs des dispositions concernées. 7.4. Droit d'approbation § 1er. Tout transfert d'actions par un actionnaire autre que la Région flamande à un actionnaire autre que la Région flamande ou à un tiers est soumis à l'approbation préalable par le conseil d'administration. § 2. Tout actionnaire autre que la Région flamande qui veut ou doit transférer ses actions à un actionnaire autre que la Région flamande ou à un tiers (à appeler candidat-cédant ci-après) en informera préalablement le conseil d'administration de la société par lettre recommandée (à appeler ci-après lettre d'offre), simultanément avec les conditions du transfert. Cette notification doit avoir lieu avant que quelconque engagement relatif à un tel transfert ne soit conclu.

La lettre d'offre comprend au moins : 1° le prénom, le nom, la profession et le domicile ou le nom de la société et le siège du candidat-repreneur ;2° le nombre d'actions que le candidat cédant veut transférer ;3° le prix ;4° la description de toutes les conditions et modalités du transfert proposé ;5° l'engagement du candidat-repreneur de respecter tous les droits et obligations mentionnés dans la lettre d'offre, notamment une copie de l'offre contraignante du candidat-repreneur. § 3. Dans un délai d'un (1) mois après la réception de la lettre d'offre et, le cas échéant, après réception de la notification de la décision de la Région flamande de ne pas faire valoir son droit de préemption, ou après l'échéance du délai pendant lequel la Région flamande peut prendre une telle décision, le conseil d'administration prendra une décision motivée sur l'approbation ou non du transfert des actions en question au candidat-repreneur. A défaut d'une telle décision, le conseil d'administration est supposé d'avoir approuvé le transfert des actions en question.

Le candidat-repreneur sera informé de la décision du conseil d'administration par lettre recommandée dans le cinq jours civils après la décision du conseil d'administration. A défaut d'une telle notification, le conseil d'administration est supposé d'avoir approuvé le transfert des actions en question.

Au cas où le conseil d'administration a approuvé le transfert proposé des actions en question ou est supposé avoir approuvé ce transfert, le candidat-cédant doit transférer les actions en question dans une période de deux (2) mois après cette approbation aux conditions mentionnées dans la lettre d'offre. Si les actions ne sont pas vendues pendant cette période, une approbation du conseil d'administration devra à nouveau être demandée conformément au présent article.

Au cas où le conseil d'administration préfère de ne pas approuver le transfert envisagé des actions en question, le conseil d'administration est obligé, dans un délai qui est exigé pour que le délai légal maximal applicable d'incessibilité, visé à l'article 510, alinéa trois, du Code des Sociétés, ne soit pas dépassé, de désigner un autre repreneur qui est disposé à acquérir toutes les actions en question aux conditions mentionnées dans la lettre d'offre. Si un tel repreneur n'a pas été désigné par le conseil d'administration dans le délai légal applicable, le candidat-cédant aura le droit de transférer toutes (mais pas moins que toutes) les actions au candidat-repreneur qui a été désigné dans la lettre d'offre, et aux conditions mentionnées dans la lettre d'offre. 7.5. Sanctions Tout transfert, fait avec méconnaissance des articles 7.3 et 7.4, est nul et ne sera pas opposable à la société.

Article 8.Augmentation de capital L'assemblée générale des actionnaires décide d'une augmentation de capital suivant les règles mentionnées dans le Code des Sociétés.

Chaque émission de nouvelles actions doit néanmoins être approuvée par le Gouvernement flamand. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des Sociétés, les nouvelles actions doivent d'abord, en cas d'augmentation de capital, être présentées aux actionnaires, proportionnellement avec la partie du capital qui est représentée par leurs actions.

Les actions faisant l'objet d'une inscription, doivent toujours être entièrement libérées. Si ne prime d'émission sur ces nouvelles actions est demandée, le montant de cette prime doit entièrement être libéré lors de cette inscription.

Article 9.Dépréciation du capital Une dépréciation du capital de la société ne peut être décidée que par l'assemblée générale de la manière, exigée en cas d'une modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.

Article 10.Obtention de propres titres La société ne peut, conformément au Code des Sociétés, obtenir ses propres actions ou coupons de dividende que par achat ou échange, directement ou par la voie d'une personne qui agit en son propre nom mais pour le compte de la société.

Article 11.Obligations et warrants L'émission de nouvelles actions ou d'obligations convertibles, d'obligations avec droit d'inscription ou de warrants, ne peut être décidée que conformément au Code des Sociétés et après approbation par le Gouvernement flamand.

Titre 3. Assemblée générale de actionnaires

Article 12.Composition L'assemblée générale consiste de tous les actionnaires de la société.

L'administrateur délégué assiste à l'assemblée générale avec voix consultative.

Article 13.Décisions L'assemblée générale régulièrement composée représente la totalité des actionnaires.

Les décisions de l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires absents ou ceux qui ont voté contre.

Article 14.Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, sera tenue le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée annuelle sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Sauf en ce qui concerne les matières pour lesquelles des dérogations explicites sont prévues dans le Décret ou dans les présents statuts, l'assemblée générale a les compétences telles que décrites dans le Code des Sociétés.

L'assemblée générale approuve le compte annuel et prononce la décharge des membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat. La société communique la décharge des membres du conseil d'administration au Gouvernement flamand.

Article 15.Assemblée générale spéciale et extraordinaire Une assemblée générale spéciale et extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf en ce qui concerne les matières pour lesquelles des dérogations explicites sont prévues dans le Décret ou dans les présents statuts, l'assemblée générale a les compétences telles que décrites dans le Code des Sociétés, y compris la compétence de modifier les statuts.

Une modification des statuts doit toujours être approuvée au préalable par le Gouvernement flamand.

Une modification des statuts produits ses effets au moment de l'entrée en vigueur de l'arrêté d'approbation du Gouvernement flamand, avec la modification des statuts en annexe.

Article 16.Lieu Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre lieu, indiqué dans la lettre de convocation.

Article 17.Convocation Les assemblées des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration, le(les) commissaire(s) ou le cas échéant, par le(les) liquidateur(s). Elles doivent être convoquées sur la demande des actionnaires qui représente un cinquième du capital social.

Les convocations par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

Les titulaires des actions nominatives, ainsi que les administrateur, le (les) commissaire(s), les titulaires d'obligations et de warrants nominatifs, et les titulaires de certificats nominatifs émis avec la coopération de la société, sont invités à la réunion quinze jours à l'avance. L'invitation est envoyée par lettre recommandée sauf si les adressés ont individuellement, explicitement consenti par écrit à recevoir la convocation par un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les personnes qui en vertu du Code des Sociétés doivent être convoquées à une assemblée générale et qui participent à une assemblée ou qui s'y font représenter, sont considérées comme étant régulièrement convoquées.

Les personnes, visées à l'alinéa précédent, peuvent également, avant ou après la réunion d'une assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté, renoncer à faire appel au manque d'une convocation ou à quelconque irrégularité dans la convocation.

Article 18.Mise à disposition de documents Une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés, est envoyée aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au(x) commissaire(s), conjointement avec la lettre de convocation.

Une copie de ces documents est immédiatement envoyée à ceux/celles qui au plus tard sept jours avant l'assemblée général ont respecté les formalités prescrites par les statuts en vue d'être admis à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce moment, reçoivent une copie de ce documents lors de l'assemblée générale.

Tout titulaire d'obligation, de warrant ou de certificat qui a été émis avec la collaboration de la société, peut, contre présentation de son titre, gratuitement obtenir une copie de ces documents à partir de quinze jours avant l'assemblée générale au siège de la société.

Les personnes à la disposition desquelles des documents doivent être mis en vertu du Code des Sociétés à l'occasion d'une assemblée générale, peuvent renoncer à cette mise à disposition avant ou après la réunion de l'assemblée générale.

S'il est opté pour la procédure de prise de décision par écrit, le conseil d'administration enverra une copie des documents, conjointement avec sa circulaire, visée à l'article 27, des qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés, est envoyée aux titulaires d'actions nominatives et au(x) commissaire(s).

Article 19.Autorisation Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leur mandataires sont obligés de signer la liste des présences. Cette liste des présences comprend le prénom et le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège statutaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les titulaires d'obligations, de warrants ou de certificats qui ont été émis avec la collaboration de la société, ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec voix consultative à condition qu'ils respectent les conditions d'admission pour actionnaires.

Avant que l'assemblée ne soit ouverte, les titulaires d'obligations, de warrants ou de certificats qui ont été émis avec la collaboration de la société, ou leurs représentants, doivent signer la site des présences.

Article 20.Représentation Tout actionnaire peut, par lettre, fax, e-mail ou autre manière écrite, procurer un mandat pour se faire représenter à l'assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être un actionnaire.

Dans la convocation, le conseil d'administration peut fixer la forme des mandats et exiger qu'ils soient déposés au lieu mentionné dans la convocation au moins un jour ouvrable avant l'assemblée générale.

Article 21.Composition du bureau et procès-verbal Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le membre présent du conseil d'administration le plus âgé en années. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs sur la proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.

Article 22.Obligation de réponse des administrateurs et des commissaires Les administrateurs répondent aux questions que les actionnaires leur posent lors de l'assemblée ou leur adressent par écrit sur le rapport annuel ou sur les points de l'ordre du jour, pour autant que la communication des données ou faits ne soit pas de nature désavantageuse pour les intérêts réels de la société ou par la confidentialité à laquelle la société ou ses administrateurs se sont engagés.

Les commissaires répondent aux questions que les actionnaires leur posent lors de l'assemblée ou leur adressent par écrit sur le rapport annuel ou sur les point de l'ordre du jour, pour autant que la communication des données ou faits ne soit pas de nature désavantageuse pour les intérêts réels de la société ou par la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou les commissaires se sont engagés. Lors de l'assemblée, ils ont le droit de prendre la parole en matière de l'exercice de leur tâche.

Si plusieurs questions ont trait au même sujet, les administrateurs et commissaires peuvent y réagir par une seule réponse.

Article 23.Ajournement de l'assemblée annuelle Le conseil d'administration a le droit, lors de la séance, de reporter la décision de l'assemblée annuelle relative au bilan annuel à trois semaines plus tard. Cet ajournement ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sauf une autre décision du conseil d'administration à ce sujet.

Le conseil d'administration doit à nouveau convoquer l'assemblée générale, avec le même ordre du jour, dans un délai de trois semaines.

Les formalités qui ont été respectées en vue de participer à la première assemblée, y compris le dépôt d'éventuels mandats, restent valables pour la deuxième assemblée. Des nouveaux dépôts seront autorisés dans les délais et aux conditions visés à l'article 20.

L'assemblée annuelle ne peut être ajournée qu'une seule fois. La deuxième assemblée décide définitivement des points reportés de l'ordre du jour.

Article 24.Délibération et quorum de présence Aucune assemblée ne peut délibérer en matière de points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les actions sont présentes lors de l'assemblée et qu'une décision à cet effet est prise avec unanimité des voix.

Sans faire préjudice à des dispositions légales plus strictes, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des actions est représentée lors de l'assemblée générale.

Article 25.Droit de vote Chaque action donne droit à un vote. L'administrateur délégué de la société assiste à l'assemblée générale avec voix consultative.

Les votes se font à main levée ou à l'appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide différemment avec simple majorité des votes émis.

Chaque actionnaire peut également voter par lettre à l'aide d'un formulaire rédigé par le conseil d'administration, contenant les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) nombres de votes auxquels il a droit et (iii) la mention « oui », « non » ou « abstention » pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour. Les actionnaires qui votent par lettre sont obligés, le cas échéant, de respecter les formalités pour être admis à l'assemblée générale conformément aux dispositions des présents statuts.

Article 26.Majorité Sauf autres dispositions statutaires ou légales, les décisions sont prises avec majorité des votes effectués. Une abstention, un vote blanc ou nul ne compte pas pour les votes effectués.

Article 27.Prise de décision écrite A l'exception des décisions qui doivent être prises dans le cadre de l'article 633 du Code des Sociétés et des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent unanimement prendre par écrit toutes les décisions qui appartiennent à la compétence de l'assemblée générale.

A cet effet, le conseil d'administration enverra une circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou autre support d'information, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décision. Cette circulaire est envoyée à tous les actionnaires, administrateurs et commissaires de la société, ainsi qu'au titulaires d'obligations et de warrants et aux titulaires de certificats, émis avec la collaboration de la société, avec la question aux actionnaires d'approuver les propositions de décision et de la renvoyer signée en bonne et due forme au siège de la société ou à un autre lieu mentionné dans la circulaire. Cela doit se faire dans le délai après réception de la circulaire mentionné dans cette dernière.

Si l'approbation de tous les actionnaires en matière de tous les points de l'ordre du jour et la procédure écrite n'ont pas été reçues pendant cette période, les décisions sont réputées ne pas être prises.

Les titulaires d'obligations et de warrants nominatifs, ainsi que les titulaires de certificats, émis avec la collaboration de la société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.

Article 28.Copies et extraits des procès-verbaux Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signées par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être précédée par la mention de la qualité dans laquelle ils agissent.

Titre 4. Administration

Article 29.Composition du conseil d'administration § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de neuf membres au maximum, des personnes physiques, actionnaires ou non de la société, à l'exception des membres indépendants.

Le conseil d'administration peut en outre coopter des administrateurs indépendants, conformément à l'article 18, § 2, du Décret Cadre. § 2. Les membres du conseil d'administration, à l'exception des administrateurs indépendants, sont nommés par le Gouvernement flamand pour une période renouvelable de cinq ans. L'assemblée générale des actionnaires de la société a le droit de proposer des candidats à la nomination par le Gouvernement flamand, à condition que la majorité des membres du conseil d'administration de la société soit toujours constituée d'administrateurs proposés par la Région flamande.

La période de cinq ans commence, à l'exception du mandat des premiers administrateurs, six mois après la prestation de serment d'un nouveau Gouvernement flamand suivant le renouvellement intégral du Parlement flamand. Si entre la prestation de serment de deux gouvernements consécutifs plus ou moins de cinq ans se sont écoulés, cette période est conformément adaptée.

Lorsqu'un mandat de membre du conseil d'administration devient vacant au cours du délai mentionné dans l'alinéa deux, le Gouvernement flamand désigne un nouveau mandataire qui reprend le mandat pour sa durée restante. Le cas échéant, le mandat de tous les administrateurs en fonction est prolongé d'office jusqu'à ce que le Gouvernement flamand ait désigné les membres du conseil d'administration à l'expiration du délai fixé conformément à l'alinéa deux.

Les membres du conseil d'administration désignés par le Gouvernement flamand peuvent coopter des administrateurs indépendant par consensus pour une période qui se termine au plus tard simultanément avec la période, visée à l'alinéa deux. Les administrateurs indépendants, dont le nombre ne peut dépasser un quart du nombre de membres ayant droit de vote, sont cooptés, conformément à l'article 18, § 2, du Décret Cadre, en raison de leur expertise pertinente pour l'administration de l'agence et de leur indépendance par rapport à la gestion journalière de la société, la Région flamande et les autres personnes qui participent ou sont représentées dans la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. § 3. Les membres du conseil d'administration présentés par le Gouvernement flamand peuvent être licenciés à tout moment par le Gouvernement flamand.

Les administrateurs indépendants peuvent être licenciés à tout moment à la majorité des deux tiers par les membres du conseil d'administration désignés par le Gouvernement flamand.

La nomination et la démission des administrateurs doivent être déposées et publiées conformément à l'article 74 et articles suivants du Code des Sociétés. Ladite publication indique également si l'administrateur concerné a été nommé sur la proposition de la Région flamande, sur la proposition de l'assemblée générale de la société, ou s'il a été coopté en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 18, § 2, du Décret Cadre. § 4. Le conseil d'administration a le droit d'inviter des observateurs ad hoc à être présents lors des assemblées du conseil d'administration.

Article 30.Président, vice-président et secrétaire Le Gouvernement flamand nomme, parmi les administrateurs, proposés par la Région flamande, le président du conseil d'administration et le vice-président du conseil d'administration. Le mandat de président du conseil d'administration est incompatible avec le mandat d'administrateur délégué.

Une voix décisive est accordée au président du conseil d'administration en cas d'égalité des voix.

Article 31.Incompatibilités § 1er. La qualité d'administrateur est incompatible : 1° un mandat au Parlement européen, à la Chambre des Représentants, au Sénat, au Parlement flamand et au Parlement de Bruxelles-Capitale ;2° les fonctions de Ministre ou de Secrétaire d'Etat et la qualité de membre du cabinet du Ministre sous le contrôle duquel se trouve la société ;3° la fonction de membre du personnel de la société, excepté, le cas échéant, l'administrateur délégué. § 2. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du § 1er, il dispose d'un délai de trois mois pour cesser les mandats ou fonctions qui occasionnent l'incompatibilité.

Lorsque l'administrateur manque de cesser les mandats ou fonctions incompatibles, il est censé de plein droit avoir cessé son mandat à la société à l'expiration du délai fixé au premier alinéa, sans porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis entre-temps ou aux délibérations auxquelles il a participé entre-temps. Son remplacement est prévu conformément aux dispositions de l'article 29.

Article 32.Réunions Le conseil d'administration est convoqué par le président, le vice-président ou deux administrateurs, au moins sept jours avant la date, fixée pour l'assemblée, sauf en cas d'urgence qui est motivé dans les procès-verbaux.

La convocation se fait valablement par lettre, fax ou e-mail.

La régularité de la convocation ne peut pas être contestée si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.

Chaque administrateur peut procurer un mandat à un autre membre du conseil d'administration en vue de le remplacer à une certaine assemblée.

Les assemblées du conseil d'administration sont tenues au siège de la société ou a un endroit mentionné dans les convocations.

Article 33.Délibération et prise de décision Le conseil d'administration ne peut statuer et décider valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou représentée à l'assemblée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui statuera et décidera valablement des points repris dans l'ordre du jour de l'assemblée précédente.

Chaque décision du conseil d'administration est prise avec majorité ordinaire des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention, vote blanc ou nul d'un ou plusieurs d'entre eux, avec la majorité des autres administrateurs présents ou représentés.

Une voix décisive est accordée au président du conseil d'administration en cas d'égalité des voix.

Il ne peut être délibéré valablement des points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour que moyennant consentement de la totalité du conseil d'administration et pour autant que tous les administrateurs sont personnellement présents.

Dans des cas exceptionnels, quand la nécessité urgente et l'intérêt de la société le requièrent, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises moyennant accord écrit unanime des administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois pas être suivie pour la fixation du compte annuel ou pour l'utilisation du capital accordé.

Lorsqu'un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il ne peut pas participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou décisions, ni au vote à ce sujet.

Article 34.Procès-verbaux Les décisions du conseil d'administration sont fixées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de l'assemblée, le vice-président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les mandats sont joints aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle ils ont été procurés.

Les copies ou extraits qui doivent être présentés lors d'une procédure ou ailleurs, sont valablement signés par le président, l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 35.Compétences du conseil d'administration Le conseil d'administration est vêtu du pouvoir le plus élaboré afin d'effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles en vue d'atteindre la mission sociale, dans le respect des limitations, visées au Décret, au Décret Cadre, aux présents statuts et au Code des Sociétés.

Le conseil d'administration délègue l'administration courante à l'administrateur délégué, visé à l'article 36 des présents statuts.

Le conseil d'administration, ainsi que l'administrateur délégué après approbation du conseil d'administration et dans le cadre de l'administration courante, peuvent attribuer des compétences spécifiques à une ou plusieurs personnes.

Article 36.Administrateur délégué L'administration courante de la société et la représentation de la société dans cette administration journalière, sont confiées à l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué est désigné par le Gouvernement flamand sur la proposition du conseil d'administration.

Article 37.Compétence de représentation du conseil d'administration Sans faire préjudice à la compétence de représentation générale du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, de la justice et dans les actes, y compris ceux exigeant une intervention d'un fonctionnaire public ou d'un fonctionnaire instrumentant, par : 1° l'action commune, d'une part, du président du conseil d'administration, ou, si ce dernier est empêché, du vice-président du conseil d'administration, et, d'autre part, de l'administrateur délégué ;2° l'administrateur délégué, dans les limites de l'administration courante ;3° toute autre personne qui agit dans les limites du mandant que le conseil d'administration lui a procuré.

Article 38.Responsabilité Les administrateurs sont responsables de l'accomplissement de la tâche qui leur est assignée et sont garants des fautes dans leur administration.

Ils sont responsables, soit vis-à-vis de la société, soit vis-à-vis de tiers, de tous les dommages qui résultent des infractions au Décret, au Décret Cadre et aux arrêtés d'exécution du Décret et du Décret Cadre, ainsi qu'aux présents statuts.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions au Gouvernement flamand dans un mois après qu'ils en ont pris connaissance.

Titre 5. Comptabilité, plan d'entreprise et affectation des bénéfices

Article 39.Comptabilité § 1er. Sans faire préjudice au Décret, la société tient une comptabilité adaptée à son entreprise suivant la législation sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société tient une comptabilité analytique. § 2. L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Article 40.Contrôle financier. § 1er. A la fin de l'exercice comptable, le conseil d'administration prend soin d'établir l'inventaire et le compte annuel.

Le compte annuel comporte le bilan, le compte de résultats et la note explicative. Ces trois parties forment un ensemble.

Le conseil d'administration établit en outre un rapport annuel dans lequel il justifie sa politique. § 2. Sans faire préjudice aux dispositions du Décret Cadre en matière de contrôle et de fourniture d'informations, le contrôle sur la situation financière, sur le compte annuel et sur la régularité des opérations, à représenter dans le compte annuel, est conféré à un commissaire.

Ce dernier est désigné par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

Le commissaire a les droits, obligations, tâches, compétences et moyens d'action tels que définis dans le Code des Sociétés.

Le commissaire est nommé pour une période renouvelable de trois ans.

Le commissaire ne peut être licencié pendant sa mission que pour des raisons légales. Sauf des raisons graves personnelles, le commissaire ne peut pas démissionner, sauf à l'occasion du dépôt de son rapport auprès du compte annuel et après qu'il a informé l'assemblé générale par écrit des motifs de sa décision.

Sans préjudice des incompatibilités visées à l'article 133 du Code des Sociétés, les mêmes incompatibilités que celles applicables à la fonction d'administrateur, visées à l'article 31 des présents statuts, s'appliquent au mandat de commissaire.

La rémunération du commissaire est fixée par l'assemblée générale et est à charge de la société. § 3. Le rapport de contrôle du commissaire est, conjointement avec le compte annuel de la société, le rapport annuel du conseil d'administration et l'acquittement des membres du conseil d'administration, communiqué au Gouvernement flamand dans les quinze jours après son approbation par l'assemblée générale.

Article 41.Affectation des bénéfices Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice net.

Titre 6. Contrôle

Article 42.Contrôle administratif Toutes les décisions des organes de la société sont soumises au contrôle administratif général du Gouvernement flamand tel que stipulé dans l'article 23 du Décret Cadre et du décret du 8 juillet 2011 réglant le budget, la comptabilité, l'attribution de subventions et le contrôle de leur utilisation, et le contrôle par la Cour des Comptes.

Titre 7. Dissolution, liquidation et répartition

Article 43.Dissolution, liquidation et répartition Seul un décret peut décider de la dissolution de la SDA Ostende-Bruges. Ce décret fixe également le mode et les conditions de liquidation.

Titre 8. Dispositions générales Article 44 - Choix du domicile Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société qui a son domicile à l'étranger, est supposé avoir choisi son domicile au siège de la société pendant la durée de sa fonction, où toutes les communications, notifications et citations lui peuvent être faites.

Les titulaires d'actions nominatives sont obligés d'informer la société de toute modification de domicile. A défaut d'une notification, ils sont supposés avoir leur domicile à leur domicile antérieur.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement flamand du 25 avril 20014 portant approbation de statuts de l'agence autonomisée externe de droit public Société de Développement de l'Aéroport d'Ostende-Bruges.

Bruxelles, le 25 avril 2014.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics, H. CREVITS